一九三九年夏，在日本占领下的上海。王沐天和三四个同样十六七岁年龄的男孩进行着他们幼稚的抗日运动。王沐天姐姐的未婚夫洪望楠是国民党空军的工程师。他秘密潜回上海网络飞机制造人才，为中央飞机制造厂制造战斗机出力。与此同时，王沐天的表姐桑霞从新加坡来到上海。其实这个桑霞是冒名顶替的，她是一名共产党员，她的目的是为新四军从海外购买药品等物质打通一条通道。在桑霞的引领下，王沐天从一个懵懂的爱国青年逐渐成长为一位坚定的革命战士。而在这段时间里，王家和洪家的这些年轻人，也经历了种种的风雨考验，踏上了不同的人生道路。

捕快易超调查杀人案，查出真凶是盐帮少帮主吕高阳，并将其抓捕归案。吕高阳承认罪行，易超将他移送州府被判斩立决，在行刑时易超发现人犯被调换，他排除阻力追踪调查，几经周折最终挖出幕后黑手，将一干恶人绳之以法。

北城兵马司副指挥使武川在押送案犯“花千海”时被宋轩劫走，武川获罪被贬为更夫。武川心有不甘暗中追查到宋轩下落，打算将他抓捕归案时却卷入惊天大案之中，武川和宋轩遭到追杀，最终二人联手配合五城兵马司破案。

雷小丰（莫少聪）饰，一名普通的中学生，不到快迟到了不起床，每次考试总是鸭蛋成绩差的他，但是却有一副热心肠，碰到班上同学被人欺负了，总是站出来打抱不平很快全港运动会要召开了，体育老师（高飞）正对他们进行地狱式训练，雷小丰带头跷课了，溜到健美操班偷看女生练习，被逮个正着，放学路上，奇怪的事情就发生了·..

经过一番辛苦耕耘，青年编剧邓家齐（杜淳 饰）的才华总算开花结果，而他和娇妻贺飞儿（马伊琍 饰）也即将迎接一个新生命的到来。在这期间，老妈（刘莉莉 饰）的更年期似乎变本加厉，丈母娘时不时煽风点火，而孩子出生后的巨大挑费和先心诊断也让这对坐吃山空的小夫妻心慌不已；好哥们苗知喻（赵正阳 饰）踌躇满志，渴望筹拍续集再闯江湖，虽早早和女友王心颖（陈思斯 饰）扯证，却迟迟不办酒席，令盼孙心切的双方老人焦急烦恼；没正行的蒋鹏飞（于嘉萌 饰）总算开了一家小店，却总搞些歪门邪道的东西，恋爱道路更是状况不断，坎坷多难。　　已经长大成人的三个好哥们，朝着理想的生活各自迈进……

上元年间，蛰伏于长安的刺客伺机不轨。为破此案翊府中郎将沈川遵旨会同七杀阁成员明察暗访，经过一番追查不但引出了隐藏的刺客，还查清了参与此案的幕后推手，最终合力缉拿真凶，将他们一网打尽。